中新經(jīng)緯6月30日電 深交所網(wǎng)站30日消息，為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，深交所制定了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》(以下簡稱《指引》)。經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。
深交所表示，具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的創(chuàng)業(yè)板上市公司，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例超過募集資金總額的30%的，適用本《指引》。前款所稱具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點，是指同時具有輕資產(chǎn)特點和高研發(fā)投入特點。
深交所表示，上市公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認(rèn)定為具有輕資產(chǎn)特點。
上市公司符合下列指標(biāo)之一的，可以認(rèn)定為具有高研發(fā)投入特點：(一)最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%；(二)最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于3%。
上市公司不符合本《指引》第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。
此外，上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或者其他風(fēng)險警示的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。
深交所還提到，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露下列內(nèi)容：(一)輕資產(chǎn)特點認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額，及占總資產(chǎn)的比重；(二)最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計研發(fā)投入總額；(三)上市公司是否符合本《指引》第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性；(四)本次募投項目研發(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預(yù)計轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。
另外，上市公司用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，原則上應(yīng)當(dāng)繼續(xù)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。
深交所網(wǎng)站同日發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》起草說明。
一、起草背景
本所根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》(以下簡稱《18號意見》)等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板實際，制定了《指引》，進(jìn)一步鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，提升科技創(chuàng)新能力。
二、主要內(nèi)容
《指引》共13條，明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、負(fù)面情形、信息披露要求、核查要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項。主要內(nèi)容如下：
一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍，為具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。
二是細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。《18號意見》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的概念。在此基礎(chǔ)上，《指引》進(jìn)一步細(xì)化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。其中，“輕資產(chǎn)”指最近一年末固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%；“高研發(fā)投入”指最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3 億元且平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于3%。
三是設(shè)置負(fù)面情形。明確上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或者其他風(fēng)險警示的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。
四是強(qiáng)化信息披露要求。要求公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關(guān)要求的情況、本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性，并強(qiáng)化與本次募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容、研發(fā)風(fēng)險等相關(guān)的信息披露。
五是壓嚴(yán)壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。明確保薦人及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項，并要求出具專項核查意見。
六是加強(qiáng)募集資金監(jiān)管。要求公司應(yīng)當(dāng)在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發(fā)項目推進(jìn)的情況。加強(qiáng)對補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。(中新經(jīng)緯APP)
【編輯：陳俊明】